9月28日晚間，中國基金業協會發布《私募投資基金備案指引》及配套材料清單。

　　據介紹，為進一步提高基金備案透明度，中國基金業協會按照“應公開盡公開”的原則，對現行基金備案自律規則及零散在關注要點、案例中的備案口徑進行整合、優化，起草形成《私募投資基金備案指引第1號——私募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第2號——私募股權、創業投資基金》《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（以下分別簡稱備案指引1號、備案指引2號、備案指引3號），并修訂相關材料清單，推動形成覆蓋“募投管退”全流程、體系清晰協調的自律規則體系。

　　備案指引1~3號及配套材料清單同步發布

　　備案指引1~3號及配套材料清單同步在中國基金業協會網站對外發布。

　　中國基金業協會表示，備案指引1號和備案指引2號主要是對現行規則整合細化，新增要求較少且基本為原則性規定：

　　一是完善和優化現行備案規則，進一步提高基金備案透明度。前期發布的《備案須知》及《備案關注要點》等對私募基金“募投管退”等環節提出明確的規范性要求，對引導行業合規運作起到良好效果。備案指引1號和備案指引2號對其中針對性強、行業認可度高的規定予以保留并進一步明確。

　　二是落實差異化監管要求，支持私募股權基金尤其是創投基金發展。積極落實《私募投資基金監督管理條例》對創投基金實施差異化自律管理的要求，對創投基金提供專人專崗辦理服務，并在基金擴募限制方面予以針對性優化；與近期證監會發布的《關于高質量建設北京證券交易所的意見》做好銜接，允許私募股權基金增持已持有的北交所股票。

　　此外，為契合商業實踐，優化私募股權基金備案后的擴募要求以及明確附轉股權的債權投資規定，支持行業和實體經濟發展。

　　備案指引3號主要明確已備案私募基金變更管理人的變更程序和材料要求，區分原管理人正常展業和在注銷、失聯等失能情況下的差異化變更要求。

　　中國基金業協會稱，備案指引1-3號發布后，該協會將按照相關要求辦理基金備案、備案信息變更和清算，存量基金如不涉及變更則不受影響。中國基金業協會同步修改了私募基金備案材料清單，配套備案指引同時發布。

　　中國基金業協會表示，此次備案指引及材料清單發布后，《備案須知》《備案關注要點》及《備案材料清單（2020年3月發布）》同時廢止。下一步，該協會將認真落實備案指引1-3號，后續將配合證監會部門規章的修訂發布，同步完善協會自律規則，加快推進私募基金行業高質量發展。

　　這些要點引關注

　　此次發布的備案指引，明確了私募基金備案和變更管理人相關的各項業務要求。券商中國記者重點梳理了其中業界關注的五大要點：

　　一是明確了募集推介材料中的“重要信息”?！秱浒钢敢?號》明確，《登記備案辦法》第二十八條規定的私募證券基金募集推介材料中的“重要信息”，還包括下列內容：

　　私募證券基金有多名投資經理的，應當披露設置多名投資經理的合理性、管理方式、分工安排、調整機制等內容；

　　委托基金投資顧問機構提供證券投資建議服務的，應當披露基金投資顧問機構名稱、投資顧問服務范圍、投資顧問費用，以及更換、解聘投資顧問的條件和程序等內容；

　　私募證券基金進行份額分級的，應當披露分級設計及相應風險、收益分配、風險控制等內容；中國證監會、中國基金業協會規定的其他內容。

　　《備案指引2號》則規定，《登記備案辦法》第二十八條規定的私募股權基金募集推介材料中的“重要信息”，還包括下列內容：關鍵人士（如有）或者投資決策委員會成員（如有）；單一擬投項目或者首個擬投項目組合（如有）的主營業務、交易對手方（如有）、基金投資款用途、退出方式等；中國證監會、中國基金業協會規定的其他內容。

　　二是更新天然合格投資者規定?！秱浒钢敢?號》和《備案指引2號》都指出，以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募證券基金的，私募基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查每一層的投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。

　　下列投資者視為合格投資者，不再穿透核查和合并計算投資者人數：

　?。ㄒ唬┥鐣Ｕ匣?、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

　?。ǘ﹪鴦赵航鹑诒O督管理機構監管的機構依法發行的資產管理產品、私募基金；

　?。ㄈ┖细窬惩鈾C構投資者、人民幣合格境外機構投資者；

　?。ㄋ模┩顿Y于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工；

　?。ㄎ澹┲袊C監會規定的其他投資者。

　　在首次出資額方面，單個投資者對私募證券基金的首次出資金額不得低于合格投資者最低出資要求，但下列投資者除外：社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；投資于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工；中國證監會、中國基金業協會規定的其他投資者。私募股權基金在以上名單基礎上，還增加了對保險資金和地市級以上政府出資產業投資基金的豁免。

　　三是規范私募基金名稱?！秱浒钢敢?號》規定，私募證券基金的名稱應當標明私募基金管理人名稱簡稱以及“私募證券投資基金”字樣?！秱浒钢敢?號》明確，私募股權基金的名稱應當標明“股權基金”“股權投資”等字樣，私募股權基金組織形式為契約型的，名稱應當標明“私募股權基金”字樣。創業投資基金的名稱應當標明“創業投資基金”字樣，但公司型或者合伙型創業投資基金的經營范圍中標明“從事創業投資活動”字樣等已體現創業投資策略的除外。

　　私募證券基金和私募股權基金都不得包含“理財”“資管產品”“資管計劃”等字樣，法律、行政法規、中國證監會和協會另有規定的除外。未經批準或者授權，不得在基金名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣。不得在基金名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。

　　四是明確投資范圍?！秱浒钢敢?號》提出，私募證券基金的投資范圍應當符合《登記備案辦法》第三十一條第一款的規定，并在基金合同中明確約定：投資策略與基金的風險收益特征；調整投資范圍或者投資比例限制時應當履行的變更程序，并設置臨時開放日允許投資者贖回；中國證監會、中國基金業協會規定的其他內容。

　　《備案指引2號》則就私募股權基金的投資范圍做出了詳細規定，劃定了紅線。比如投資未上市企業股權的，應當符合《登記備案辦法》第四十一條的規定，不得變相從事信貸業務、經營性民間借貸活動，不得投向從事保理、融資租賃、典當等與私募基金相沖突業務的企業股權，不得投向國家禁止或者限制投資以及不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的企業股權。投資首發企業股票、存托憑證（以下統稱股票）的，應當通過戰略配售、基石投資（港股等境外市場）等方式，不得參與網下申購和網上申購等等。除中國證監會和協會另有規定外，創業投資基金不得直接或者間接投資不動產（含基礎設施）、上市公司股票（但所投資公司上市后基金所持股份的未轉讓及其配售部分除外）等。

　　此外，明確私募股權基金不得利用附轉股權的債權投資變相從事借貸活動。

　　五是明確業績計提標準?！秱浒钢敢?號》規定，業績報酬計提應當與私募證券基金的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單只私募證券基金只能采取一種業績報酬計提方法，保證公平對待投資者。業績報酬計提比例不得超過業績報酬計提基準以上投資收益的60%。私募證券基金連續兩次計提業績報酬的間隔期不應短于6個月。在投資者贖回基金份額時或者在私募證券基金清算時計提業績報酬的，可以不受前述間隔期的限制。鼓勵私募基金管理人在投資者持有基金份額期間不計提業績報酬，以投資者贖回份額或者基金清算時的凈值為基準計提業績報酬。

　　私募基金管理人按照基金合同約定的計提比例、計提時點、計提頻率和計提方法對基金業績超出計提基準的部分計提業績報酬的，應當以投資者取得正收益為前提，但同時符合下列條件的除外：以獲取基于指數的超額收益為目標，將業績報酬計提基準設置為某個指數，并采用緊盯該指數的投資策略；僅在投資者贖回或者基金清算時計提業績報酬；在募集推介材料及基金合同的醒目位置明確提示投資者可能會在虧損的情況下計提業績報酬。

　　《備案指引1號》則明確，私募基金管理人應當設置合理的管理費。私募基金管理人不收取管理費或者管理費明顯低于管理基金成本的，應當具有合理性，并在提請辦理備案時提供相關說明。私募基金管理人以外的其他主體不得收取管理費。私募基金管理人不得通過約定管理費返還等方式，變相向投資者提供保本保收益安排。私募股權基金的業績報酬計提應當清晰、合理，與基金實際表現相掛鉤，不得采取在特定基準線以上100%計提等類似存款計息的計提方式。